La conformité d'une ETI industrielle avec trois juristes

L'objectif saisi dans Ideat-IA, mot pour mot :

ETI : entreprise de taille intermédiaire. RGPD : règlement général sur la protection des données. AFA : Agence française anticorruption, qui contrôle les programmes imposés par la loi Sapin II. Screening : filtrage des tiers contre les listes de sanctions. Aucun document joint : le collège est parti de ces seules informations, complétées par la recherche web.

Le rapport recommande de piloter une conformité intégrée depuis la direction juridique, en traitant d'abord Sapin II, et de lancer dès maintenant le recrutement du quatrième juriste. Les principales recommandations :

Trois constats fondent ce choix :

• l'entreprise est assujettie à l'article 17 de Sapin II, filiales comprises, et l'AFA prononce désormais des amendes : la décision 25-01 du 9 juillet 2026 a sanctionné un profil proche à 350 k€ pour la société et 60 k€ pour son président, pour sept manquements sur huit. Un recours est annoncé ;
• le travail forcé arrive avant le devoir de vigilance : le règlement (UE) 2024/3015 s'applique le 14 décembre 2027 à toutes les entreprises, sans seuil, alors que la directive vigilance (CSDDD) ne vise plus directement l'entreprise ;
• le classement double usage est le risque commercial le plus immédiat : un doute non levé bloque l'expédition. Avec 64 M€ de ventes hors Union européenne, 10 % de flux indéterminés pendant 5 jours différeraient 128 k€ d'expéditions (hypothèse).

Le rapport pose un avertissement : le premier semestre sature l'équipe, avec environ 2 387 heures de charge pour 2 400 heures disponibles, soit 99 %. Trois leviers ramènent ce taux à 85 % : la délégation des contrats simples dès le 2e mois, le report du logiciel de contrats au second semestre et 8 contrats complexes confiés à des avocats pour 21,6 k€. La charge retombe ensuite à 42 % en année 2. La délégation n'existe vraiment que si la direction financière (DAF), les achats et les RH signent au premier mois leur allocation d'heures.

Les quatre experts sur quatre soutiennent cette architecture. L'expert Sapin II refuse toute coupe sous 135 k€ sur deux ans, et l'expert vigilance reste partagé sur le nombre d'audits d'usines la première année : 8 ou 12.

C'est la partie qu'un assistant seul ne produit pas : chaque expert était tenu par deux modèles qui ont relu l'analyse l'un de l'autre, puis confronté leur position aux autres expertises. Le rapport recense dix points vérifiés et rectifiés en cours de session. En voici cinq qui pèsent sur la décision.

L'assujettissement à Sapin II, établi dès l'ouverture

Point vérifié : l'entreprise entre-t-elle dans le champ de l'article 17 ? Le dossier préparatoire de l'éclaireur la plaçait hors champ. Le président a rectifié dès l'ouverture : 1 400 salariés pour un seuil de 500, 320 M€ de chiffre d'affaires pour un seuil de 100 M€, filiales comprises. Tout le plan et le budget Sapin II en découlent.

Une échéance travail forcé avancée d'un an

Point vérifié : quand et comment le règlement (UE) 2024/3015 s'applique-t-il ? GLM-5.2 plaçait l'échéance au 24e mois, le président au 12e. Au troisième tour, GPT-6.1 Sol Pro, dans le rôle de l'expert Sapin II, a recalé le calendrier :

« le 14 décembre 2027 tombe en M11 avec M0 en janvier 2027, et non M12 »

Le président a aussi précisé la nature du texte, présenté au départ comme une obligation de résultat : c'est une interdiction de mise sur le marché, et le dossier sert à se défendre en cas d'enquête. Enfin, GLM-5.2 a actualisé les seuils de la CSDDD avancés par Gemini 3.8 Flash : 5 000 salariés et 1,5 Md€ depuis la directive Omnibus, et non 1 000 salariés et 450 M€. Résultat : un dossier prêt au 10e mois, et aucun investissement CSDDD à prévoir.

Aucun seuil sur une alerte sanctions

Point vérifié : peut-on laisser les opérationnels traiter seuls les alertes sanctions sous un certain montant ? Mistral Large 4, dans le rôle du consultant en organisation, proposait un seuil de 50 k€. GPT-6.1 Sol Pro, dans le rôle du juriste export, l'a écarté, et le seuil a été retiré : une opération interdite l'est dès 1 €, et la délégation aurait « autorisé » une infraction pénale. Le président a aussi recadré la clause de non-réexportation vers la Russie sur les seules annexes du règlement 833/2014 qui la rendent obligatoire.

Un outil de filtrage compté une seule fois

Point vérifié : le budget de chaque expert prévoyait-il son propre outil ? GLM-5.2 ajoutait 15 k€ de screening au budget vigilance, alors que l'outil figurait déjà côté export. Le président l'a relevé, et le filtrage tient désormais sur une seule ligne de 35 k€ sur deux ans. C'est ce qui permet de tenir l'enveloppe, alors que les demandes cumulées des experts dépassaient 515 k€ : 30 k€ sont libérés sur deux ans.

Un plan de charge recalculé

Point vérifié : la répartition des heures entre juristes tient-elle dans quatre postes ? Le plan proposé au premier tour par Gemini 3.8 Flash, dans le rôle du consultant en organisation, totalisait 4 840 heures et non 3 340, soit 75,6 % de charge et non « sous 75 % ». Le coût de 50 jours d'avocat a été recalculé à 157,5 k€, et non 22,5 k€. Ces calculs, rectifiés par le président et GPT-6.1 Sol Pro, puis par Gemini 3.8 Flash sur un calcul du président, fondent le diagnostic d'épuisement et l'arbitrage entre avocats et travail interne.

Le rapport ne tranche pas ce qu'il ne peut pas savoir. Il part d'hypothèses de travail à corriger (démarrage en janvier 2027, 900 demandes de contrats par an, 1 200 fournisseurs dont 150 en Asie, produits jamais classés) et dit comment lever chaque incertitude :

• la part d'audits sociaux réutilisables : le sondage du 2e mois la mesure. Au-delà de 50 %, on passe à 8 audits et on récupère environ 9 k€ ;
• le prix réel de l'outil de filtrage et de la plateforme d'audits : de 8 à 15 k€ et de 2,5 à 10 k€ selon les estimations. Trois devis au 1er mois, l'écart part en réserve ;
• la taille du catalogue à classer : au-delà d'environ 200 références, le coût du classement peut passer de 22,5 k€ à plus de 30 k€ ;
• la capacité réelle de la DAF : si elle ne peut pas signer 400 heures, la campagne de contrôles comptables se limite à l'échantillon des commissions ;
• le recours contre la décision 25-01 et la transposition de la CSDDD : une veille au 12e mois suffit, aucun des deux ne change le plan.

Quatre désaccords restent ouverts : 450 ou 520 heures juridiques pour Sapin II en année 1 (520 retenues), 8 ou 15 k€ pour l'outil (15 budgétés), 8 ou 12 audits en année 1 (12, sous réserve du sondage), et un plafond de charge à 70 ou 75 % (75 % avec une alerte à 70 %). Le rapport termine par cinq questions à la direction juridique, dont le nombre de références produits et l'existence d'un audit interne, pour affiner la réponse dans une suite.

Au-delà de la recommandation, le rapport remis à la direction juridique contient :

• une note de lancement à faire signer au comité de direction : mandat, budget, recrutement, heures allouées à la DAF, aux achats, aux RH et aux relais des filiales, règle de blocage sans seuil ;
• le budget externe arbitré poste par poste sur deux ans, avec l'ordre des coupes en cas de dépassement et les postes à ne jamais couper ;
• le plan de charge des juristes par activité, la répartition cible des quatre postes et une règle d'alerte à 75 % ;
• la matrice unique de délégation en quatre niveaux, avec décideur, rôle du juridique et délai ;
• le dossier de contrôle AFA des huit mesures, avec pièce attendue, responsable, échéance et niveau de maturité visé ;
• le questionnaire tiers unique en trois niveaux et ses cas d'escalade immédiate, et le circuit de screening avec 7 cas de recette avant achat ;
• des clauses contractuelles (non-réexportation vers la Russie, sanctions, anticorruption, travail forcé et droit d'audit), à faire valider par un avocat local ;
• la mission du DPO externe, le plan de formation par public, le tableau de bord trimestriel du comité et semestriel du conseil, et un calendrier intégré sur deux ans ;
• les pièges à éviter et les sources consultées (Légifrance, AFA, EUR-Lex, Commission européenne, DG Trésor, douane, CNIL, loi polonaise sur les lanceurs d'alerte).

La direction juridique peut ensuite approfondir un scénario, demander un plan de mise en œuvre détaillé ou poser une question au président, sans réunir de nouveau tout le collège.